高德軟件正式與阿里巴巴集團(tuán)達(dá)成并購(gòu)協(xié)議

早在2月11日，據(jù)內(nèi)幕消息，阿里收購(gòu)高德的可能性非常之高，據(jù)爆料阿里10.45億美元100%拿下高德。今證實(shí)，高德軟件正式與阿里巴巴集團(tuán)達(dá)成并購(gòu)協(xié)議。

北京時(shí)間4月11日晚間消息，高德(20.65,0.60,2.99%)控股有限公司(Nasdaq:AMAP)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高德”)今日公布正式與阿里巴巴(滾動(dòng)資訊)集團(tuán)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿里巴巴”)達(dá)成確定性的收購(gòu)協(xié)議。

根據(jù)該協(xié)議，在收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)，公司的股東將獲得每股普通股5.25美元或每股美國(guó)存托股份(ADS)21.00美元的收購(gòu)對(duì)價(jià)。該收購(gòu)價(jià)格比2021年2月7日(即公司在2021年2月10日公布其已收到阿里巴巴私有化建議之前的很后一個(gè)交易日)高德股票納斯達(dá)克(3999.73,-54.38,-1.34%)收盤(pán)價(jià)每股ADS16.54美元的價(jià)格溢價(jià)了27.0%，較公司30和60個(gè)交易日量加權(quán)平均價(jià)的溢價(jià)分別是38.5%和39.8%。交易目前預(yù)期將在2021年第三季度完成，對(duì)高德在完全轉(zhuǎn)股且攤薄的基礎(chǔ)上的股權(quán)價(jià)值估值約為15億美元。

高德董事會(huì)，根據(jù)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)協(xié)助下的獨(dú)立委員會(huì)的建議，批準(zhǔn)了合并協(xié)議和交易，并建議公司股東投票授權(quán)并批準(zhǔn)并購(gòu)協(xié)議及交易。

高德兼首席執(zhí)行官成從武先生表示：“我們相信本次交易是對(duì)高德股東利益的很大化。我們相信，成為阿里巴巴的成員是高德員工和客戶(hù)的很好選擇。阿里巴巴將為我們提供豐富的戰(zhàn)略性資源和幫助，加速高德位置服務(wù)在中國(guó)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)體系中的滲透。”

阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官陸兆禧先生表示：“能與高德團(tuán)隊(duì)合作，一起將移動(dòng)電子商務(wù)融入到阿里巴巴消費(fèi)者的生活中，我們感到十分興奮。通過(guò)此交易，我們相信，高德將在競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的無(wú)線地圖應(yīng)用及本地服務(wù)市場(chǎng)中保持翹楚位置。”

交易的完成取決于代表三分之二或以上股份的股東親自或由代理在尤其股東大會(huì)上作為單獨(dú)類(lèi)別投贊成票的方式獲得批準(zhǔn)，以及某些其他常規(guī)交割條件。阿里巴巴持有總計(jì)78,428,700股的高德普通股和A系列可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(占公司截至2021年3月31日總發(fā)行在外股份的28.2%)。此外，持有約占總發(fā)行在外股份的26.2%的的公司股東已與阿里巴巴簽訂了投票協(xié)議，承諾投票贊成本交易。假如交易完成，將使得高德成為一家阿里巴巴的全資子公司，而其ADS將不再在納斯達(dá)克交易。

高德公司將向美國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交附表13E-3說(shuō)明書(shū)，內(nèi)容包括公司股東的委托授權(quán)書(shū)文件。委托授權(quán)書(shū)將包括并購(gòu)協(xié)議的描述、其他與交易相關(guān)的、以及與本公司和其他交易參與者的重要信息。

Lazard擔(dān)任獨(dú)立委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，Kirkland&Ellis擔(dān)任獨(dú)立委員會(huì)的美國(guó)法律顧問(wèn)，TraversThorpAlberga和君合分別擔(dān)任獨(dú)立委員會(huì)的開(kāi)曼群島和中國(guó)法律顧問(wèn)。Fried,Frank,Harris,Shriver&JacobsonLLP為L(zhǎng)azard提供美國(guó)法律顧問(wèn)服務(wù)。Skadden,Arps,Slate,Meagher&FlomLLP擔(dān)任公司的公司律師。

德意志銀行在本次交易中擔(dān)任阿里巴巴的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，SimpsonThacher&Bartlett擔(dān)任阿里巴巴的美國(guó)法律顧問(wèn)，方達(dá)、Maples&Calder分別擔(dān)任阿里巴巴在中國(guó)及開(kāi)曼群島的法律顧問(wèn)。